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湖南天雁機械有限責任公司鄭煤機:北京市海問律師事務所關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案修訂

發布日期: 2019-08-11 21:43    作者: 王強    浏覽數: 157

鄭煤機:北京市海問律師事務所關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)的法律意見書   時間:2019年08月09日 17:15:52 中财網    
原标題:鄭煤機:北京市海問律師事務所關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)的法律意見書

湖南天雁機械有限責任公司鄭煤機:北京市海問律師事務所關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)的法律意見書




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北京市海問律師事務所

關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司

2019 年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)的

法律意見書



緻:鄭州煤礦機械集團股份有限公司

北京市海問律師事務所(“本所”)是經北京市司法局批準成立并在中華人民
共和國(“中國”,就本法律意見書而言,不包括香港特别行政區、澳門特别行政
區和台灣地區)境内執業的律師事務所。本所受鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(“公司”或“鄭煤機”)的委托,擔任公司拟實施的 2019 年股票期權激勵計劃(“本
次股權激勵計劃”)的專項法律顧問,并已于 2019 年 7 月 26 日出具了《北京市
海問律師事務所關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃
(草案)的法律意見書》。鑒于公司對《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 2019 年
股票期權激勵計劃(草案)》(“《2019 年期權激勵計劃(草案)》”)的相關事項進
行了修訂(“本次修訂”),本所就本次修訂出具本《北京市海問律師事務所關于
鄭州煤礦機械集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)的法
律意見書》(“本法律意見書”)。


本所根據《中華人民共和國公司法》(“《公司法》”)、《中華人民共和國證券
法》(“《證券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(“《管理辦法》”)、《國有
控股上市公司(境内)實施股權激勵試行辦法》(“《試行辦法》”)、《關于規範國
有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(“《規範通知》”)、《國務院
關于印發的通知》(國發(2019)9 号)(“《9
号文》”)及适用的其他法律、法規、行政規章、規範性文件(以下合稱“中國法
律”)的規定,按照律師行業公認的業務标準、道德規範和勤勉盡責精神,對公
司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證,并據此出具本法律意見書。


為出具本法律意見書之目的,本所依據中國律師行業公認的業務标準、道德
規範和勤勉盡責精神,對公司進行了必要的盡職調查,查閱了本所認為必須查閱


的文件,包括公司提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料和證明,以
及現行有關法律、法規、行政規章和其他規範性文件,并就與本次股權激勵計劃
及本次修訂相關的問題向有關管理人員做了詢問或與之進行了必要的讨論,對有
關問題進行了核實。


本所僅就本次股權激勵計劃及本次修訂的有關法律問題發表法律意見,而不
對有關會計、審計及資産評估等專業事項發表意見,并且本所并未就中國以外的
其他司法管轄區域的法律事項進行調查,亦不就中國以外的其他司法管轄區域的
法律問題發表意見。本所在本法律意見書中對有關會計、審計、資産評估等報告、
文件中某些數據、内容、結論和意見的引述,并不意味着本所對這些數據、内容、
結論和意見的真實性和準确性做出任何明示或默示的保證。本所并不具備核查并
評價該等數據、内容、結論和意見的适當資格,本所亦不對這些數據、内容、結
論和意見承擔任何責任。本所在本法律意見書中對其他有關專業機構出具的報告
或意見中某些數據和結論的引述,并不意味着本所對這些數據和結論的真實性和
準确性做出任何明示或默示的保證。


為出具本法律意見書,本所特作如下聲明:


1、本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的有關事實和正式頒
布實施的中國法律,并基于對有關事實的了解和對中國法律的理解而發表法律意
見。



2、在對公司盡職調查過程中,本所要求公司提供本所認為出具本法律意見
書所必需的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭說明,公司向本所提供
的文件和所做出的陳述應是真實、準确、完整和有效的;簽署文件的主體均應具
有簽署文件的權利能力和行為能力,所提供文件中的所有簽字和印章均是真實的,
任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權,且由其法定代表人或合法授權
代表簽署;文件材料為副本或複印件的,應與正本或原件一緻和相符;一切足以
影響本法律意見書的事實和文件均應向本所披露,而無任何隐瞞、遺漏、虛假或
誤導之處。



3、對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所
依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件(包括書面形式和電
子文檔形式)。



4、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出
具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準
确、完整,所發表的結論性意見合法、準确,不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并承擔相應法律責任。


2


5、本法律意見書僅供公司實施本次股權激勵計劃及本次修訂之目的使用,
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。


基于上述,本所律師現出具法律意見如下:


一、本次修訂的主要内容

2019 年 8 月 9 日,公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于及其摘要
的議案》。根據《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃(草
案修訂稿)》(“《2019 年期權激勵計劃(草案修訂稿)》”),本次修訂的主要内容
如下:

(一)關于激勵對象範圍的修訂

修訂前:

“本激勵計劃涉及的激勵對象共計 330 人,具體範圍包括:……”

修訂後:

“本激勵計劃涉及的激勵對象共計 333 人,具體範圍包括:……”

(二)關于标的股票數量的修訂

修訂前:

“本計劃拟向激勵對象授予的股票期權數量不超過 1,588 萬份,即不超過本
計劃公告日公司總股本的 0.917%。在滿足行權條件的情況下,激勵對象獲授的
每一份股票期權擁有在行權期内以行權價格購買 1 股公司 A 股股票的權利。”

修訂後:

“本計劃拟向激勵對象授予的股票期權數量不超過 1,603 萬份,即不超過本
計劃公告日公司總股本的 0.93%。在滿足行權條件的情況下,激勵對象獲授的每
一份股票期權擁有在行權期内以行權價格購買 1 股公司 A 股股票的權利。”

(三)關于股票期權分配情況的修訂

修訂前:

“本計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:



姓名

職務

獲授的股票期
權數量(萬份)

占本次授予股票期
權數量的比例

占目前公司總股本
的比例



賈浩

副董事長、
總經理

70

4.408%

0.040%



付祖岡

執行董事

60

3.778%

0.035%



付奇

副總經理

35

2.204%

0.020%



張海斌

董事會秘書

35

2.204%

0.020%






黃花

财務總監

35

2.204%

0.020%



李衛平

副總經理

35

2.204%

0.020%



公司總部及相關産業闆塊
核心管理人員、核心骨幹
(共 324 人)

1,318

82.997%

0.761%



合計

1,588

100.00%

0.917%





修訂後:

“本計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:



姓名

職務

獲授的股票期
權數量(萬份)

占本次授予股票期
權數量的比例

占目前公司總股本
的比例



賈浩

副董事長、
總經理

70

4.37%

0.04%



付祖岡

執行董事

60

3.74%

0.03%



付奇

副總經理

35

2.18%

0.02%



張海斌

董事會秘書

35

2.18%

0.02%



黃花

财務總監

35

2.18%

0.02%



李衛平

副總經理

35

2.18%

0.02%



公司總部及相關産業闆塊
核心管理人員、核心骨幹
(共 327 人)

1,333

83.16%

0.77%



合計

1,603

100.00%

0.93%





(四)關于公司業績考核要求中對标企業篩選原則的修訂

修訂前:

“注 2:對标企業篩選原則:由于公司擁有煤礦機械、汽車零部件兩大主業,
滬深上市公司中沒有類似的對标企業,根據中國證監會關于上市公司的行業分類,
選取鄭煤機兩個主業所在的專用設備制造業、汽車制造業兩個行業中的對标公司
103 家公司作為對标樣本。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大
變化或出現偏離幅度過大的樣本極值,則将由公司董事會在年終考核時剔除或更
換樣本。”

修訂後:

“注 2:對标企業篩選原則:由于公司擁有煤礦機械、汽車零部件兩大主業,
滬深上市公司中沒有類似的對标企業,根據中國證監會關于上市公司的行業分類,


選取鄭煤機兩個主業所在的專用設備制造業、汽車制造業兩個行業中的對标公司
103家公司作為對标樣本。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大
變化或出現偏離幅度過大的樣本極值,則将由公司董事會在年終考核時剔除,相
應調減對标公司樣本數量。


關于對标企業出現主營業務發生重大變化的認定,主要依據該對标企業基期
年(即
2018年度)至各行權期所對應的考核年度結束期間,是否發生業務重組、
經營戰略調整等緻使對标企業主營業務所屬上市公司行業分類(具體分類參照中
國證監會《上市公司行業分類指引(
2012年修訂)》)發生變化(以公開信息為
準)等事項。


關于對标企業出現偏離幅度過大的樣本極值的認定,主要依據該對标企業基
期年(即
2018年度)至各行權期所對應的考核年度結束期間,任一年度扣非歸
母淨利潤增長率較該對标企業所屬行業(即專用設備制造業、汽車制造業)平均
水平的差額絕對值達到
100%及以上的。”


(五)關于股票期權會計處理的修訂

根據《
2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》,股票期權的會計處理根據修訂
後的拟授予的股票期權數量進行了相應更新。


基于上述,本所認為,本次修訂的主要内容不存在導緻加速行權或降低行權
價格的情形,符合《管理辦法》的相關規定,本次修訂後的《
2019年期權激勵計
劃(草案修訂稿)》的主要内容符合《管理辦法》關于上市公司進行股權激勵的
實質性條件要求。


二、本次股權激勵計劃及本次修訂履行的法定程序

(一)本次股權激勵計劃及本次修訂已履行的法定程序

根據公司提供的相關文件,截至本法律意見書出具日,公司實施本次股權激
勵計劃及本次修訂已履行的法定程序如下:


1、公司已于
2019年
7月
26日取得了河南機械裝備投資集團有限責任公司
(“河南裝投
”)出具的《河南機械裝備投資集團關于鄭州煤礦機械集團股份有限
公司增發
A股股份實施股票期權激勵計劃的批複》(河南機械字[2019]53号),河
南裝投根據《國務院關于印發
》(國發
[2019]9号)、《省政府國資委關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司非公開發行
A
股股票的批複》(豫國資産權[2019]22号)的有關規定,原則同意公司上報的股
票期權激勵計劃,股票期權來源為非公開發行
A股股票,發行數量不超過目前
總股本的
1%。


6


2、公司董事會薪酬與考核委員會拟定了《2019 年期權激勵計劃(草案)》及
《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》
(“《考核辦法》”)等文件,并提交公司第四屆董事會第十三次會議審議。


3、2019 年 7 月 26 日,公司召開第四屆董事會第十三次會議,審議通過了
《關于制定
及其摘要的議案》、《關于制定的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事
會辦理 2019 年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案,關聯董事對相
關議案進行了回避表決。


4、2019 年 7 月 26 日,公司獨立董事發表了獨立意見,認為本次股權激勵
計劃的實施有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形,同
意公司實施本次股權激勵計劃。


5、2019 年 7 月 26 日,公司召開第四屆監事會第九次會議,審議通過了《關
于制定及
其摘要的議案》、《關于制定的議案》、《關于核實的議案》等相關議案,并出具了核
查意見,認為本次股權激勵計劃的實施有利于公司的持續發展,不存在損害公司
及全體股東利益的情形,同意公司實施本次股權激勵計劃。


6、2019 年 8 月 9 日,公司召開第四屆董事會第十四次會議,審議通過了《關

及其摘要的議案》、《關于的議案》,關聯董事對前述議案進行了回避
表決。


7、2019 年 8 月 9 日,公司獨立董事就本次修訂發表了獨立意見,同意公司
對《2019 年期權激勵計劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》的修訂。


8、2019 年 8 月 9 日,公司召開第四屆監事會第十次會議,審議通過了《關

及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于調整的議案》,監事會同意對
《2019 年期權激勵計劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》進行修訂并同意對激勵
對象名單進行适當調整。



(二)本次股權激勵計劃及本次修訂尚需履行的法定程序

根據《管理辦法》、《2019 年期權激勵計劃(草案修訂稿)》的有關規定,經
本次修訂後,公司尚需就本次股權激勵計劃履行以下程序:

1、公司應在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司内部公
示調整後的激勵對象的姓名和職務,公示期限不少于 10 天。


2、公司監事會應對本次股權激勵計劃調整後的激勵對象名單進行審核,充
分聽取公示意見;公司應在股東大會審議本次股權激勵計劃前 5 日披露監事會對
調整後的激勵對象名單審核及公示情況的說明。


3、公司獨立董事應就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。


4、公司應對内幕信息知情人在《2019 年期權激勵計劃(草案)》公告前 6 個
月内買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查,說明是否存在内幕交易行為。


5、公司應召開股東大會、A 股類别股東大會及 H 股類别股東大會,以現場
會議和網絡投票方式審議本次股權激勵計劃的相關議案,并經出席會議的股東所
持表決權的 2/3 以上通過,單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、
單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況,拟作為激
勵對象的股東或與其存在關聯關系的股東應當回避表決。


6、自公司股東大會、A 股類别股東大會及 H 股類别股東大會審議通過本次
股權激勵計劃 60 日内,公司董事會應根據股東大會、A 股類别股東大會及 H 股
類别股東大會的授權對激勵對象進行授予,并完成登記、公告等相關程序。


綜上,本所認為,截至本法律意見書出具日,公司已就本次股權激勵計劃及
本次修訂按照《管理辦法》的規定履行了現階段必要的法定程序,本次股權激勵
計劃經修訂後尚待根據《管理辦法》的規定進一步履行其他相關程序。


三、本次股權激勵計劃及本次修訂的信息披露

根據公司公開披露信息内容并經本所核查,截至本法律意見書出具日,公司
已于 2019 年 7 月 27 日在上海證券交易所網站披露了《鄭州煤礦機械集團股份有
限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告》、《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
第四屆監事會第九次會議決議公告》、《鄭州煤礦機械集團股份有限公司獨立董事
關于公司第四屆董事會第十三次會議相關議案的獨立意見》、《鄭州煤礦機械集團
股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃(草案)》、《鄭州煤礦機械集團股份有限
公司 2019 年股票期權激勵計劃草案摘要公告》、《鄭州煤礦機械集團股份有限公
司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《鄭州煤礦機械集團股份有限
公司 2019 年股票期權激勵計劃激勵對象名單》、《鄭州煤礦機械集團股份有限公


司關于
2019年股票期權激勵計劃獲得國資監管機構批複的公告》、《北京市海問
律師事務所關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司
2019年股票期權激勵計劃(草
案)的法律意見書》。


公司尚需按照《管理辦法》的規定,在公司第四屆董事會第十四次會議、第
四屆監事會第十次會議審議通過本次修訂相關議案後的
2個交易日内,在中國證
監會指定的信息披露媒體上公告與本次修訂相關的董事會決議、監事會決議、獨
立董事意見、《2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要、《考核辦法(修
訂稿)》等文件。此外,随着本次股權激勵計劃的實施,公司尚需根據《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等中國法律的規定繼續履行相關信息披露義務。


基于上述,本所認為,截至本法律意見書出具日,公司已就本次股權激勵計
劃及本次修訂履行了現階段必要的信息披露義務,尚需随着本次股權激勵計劃的
實施根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等中國法律的規定繼續履行與本次
股權激勵計劃相關的信息披露義務。


四、本次修訂對公司及全體股東的影響

如本法律意見書“一、本次修訂的主要内容”部分所述,本次修訂的主要内
容不存在導緻加速行權或降低行權價格的情形,符合《管理辦法》的相關規定,
本次修訂後的《
2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》的主要内容符合《管理辦
法》關于上市公司進行股權激勵的實質性條件要求。


公司獨立董事已于
2019年
8月
9對本次修訂發表獨立意見,同意本次修訂,
認為修訂後的《
2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要符合《證券法》、
《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》、《9号文》等有關法律、法規及規範性
文件及《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》(“《公司章程》
”)的規定,有利
于促進公司業務發展,有利于充分發揮本次股權激勵計劃對公司董事、高級管理
人員、核心管理人員及核心技術、業務骨幹的激勵作用,有利于促進公司的持續
健康發展,不會損害公司及全體股東的利益。


根據公司第四屆監事會第十次決議,公司監事會同意本次修訂,認為修訂後
的《
2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要的内容符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》、《9号文)等相關法律、法規和
規範性文件以及《公司章程》的規定,不存在損害公司及全體股東的利益的情形,
同意修訂後的《2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要。


基于上述,本所認為,本次修訂後的《2019年期權激勵計劃(草案修訂稿)》
不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。


9


五、結論

綜上所述,本所認為,截至本法律意見書出具日,本次修訂的主要内容不存
在導緻加速行權或降低行權價格的情形,符合《管理辦法》的相關規定,本次修
訂後的《2019 年期權激勵計劃(草案修訂稿)》的主要内容符合《管理辦法》關
于上市公司進行股權激勵的實質性條件要求;公司已就本次股權激勵計劃及本次
修訂按照《管理辦法》的規定履行了現階段必要的法定程序,本次股權激勵計劃
經修訂後尚待根據《管理辦法》的規定進一步履行其他相關程序;公司已就本次
股權激勵計劃及本次修訂履行了現階段必要的信息披露義務,尚需随着本次股權
激勵計劃的實施根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等中國法律的規定繼續
履行與本次股權激勵計劃相關的信息披露義務;本次修訂後的《2019 年期權激
勵計劃(草案修訂稿)》不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。


本法律意見書正本一式六份。




(以下無正文)




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